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Nova regra eleva temperatura de assembleias
Falta de interesse em participar das principais decisões das companhias deve dar lugar a maior alinhamento de minoritários
Luciano Feltrin
lfeltrin@brasileconomico.com.br
Vanessa Correia
vcorreia@brasileconomico.com.br
Às vésperas de convocar seus acionistas para participarem da Assembleia Geral Ordinária (AGO), obrigatória após a divulgação dos resultados referentes ao exercício anterior, as companhias de capital aberto ainda estudam a recém-divulgada Instrução nº 481.
Isso porque a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) alterou alguns pontos relevantes e que serão responsáveis por mudar a rotina das companhias de capital aberto, tais como a disponibilidade de informações e documentos que devem acompanhar os anúncios de convocação da assembleia geral, informações e documentos relativos às matérias a serem deliberadas e pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto. “Estamos no estágio de leitura e compreensão das novidades”, ressalta Marcelo Ricupero, sócio do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados.
Entre as principais mudanças, segundo Ricupero, está a necessidade de disponibilizar a documentação 15 dias antes da realização da assembleia. “Isso assegura ao acionista o direito de se informar antes de tomar qualquer decisão”, aponta.
Já quanto ao anúncio de convocação de assembleia, a Instrução 481 proíbe a expressão “assuntos gerais”, tão comum nos anúncios de convocação. A partir de agora, as companhias de capital aberto terão que numerar todas as matérias da ordem do dia.
Além disso, na convocação para assembleias destinadas a eleger membros do conselho de administração, deverá constar o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de voto múltiplo. “É um grande avanço. Aquelas convocações genéricas não têm mais espaço”, afirma Tania Lehmann, sócia do Fernandes Figueiredo, escritório que está auxiliando empresas a se prepararem para o novo ambiente. “A quantidade de documentos que as empresas precisam para organizar as convocações é muito maior”, diz.
Essa nova estrutura significa mais trabalho para os advogados e para os profissionais de Relações com Investidores, confirma o presidente do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores, Ricardo Florence. “As empresas recebem cada vez mais investidores estrangeiros e de varejo, o que tem tornado o perfil de sua composição acionária bem mais amplo”, diz.
Pedido público de procuração
Outra novidade trazida pela Instrução nº 481 foi o pedido público de procuração. A medida busca fomentar a participação dos acionistas no processo decisório da companhia.
De acordo com o documento, serão considerados pedidos públicos de procuração os que forem veiculados em meios de comunicação, tais como televisão, rádio, revistas, jornais e páginas na rede mundial de computadores, os que forem dirigidos a mais de cinco acionistas, quando promovidos, direta ou indiretamente, pela administração ou por acionista controlador; e os dirigidos a mais de 10 acionistas, quando promovidos por qualquer pessoa.
De acordo com a Lei 6.404, ou Lei das S/A, as companhias precisam convocar AGO, anualmente, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e aprovar a correção da expressão monetária do capital social.
Reunião pela internet facilita voto do acionista
O serviço Assembleias Online permite a votação da pauta por meio eletrônico
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) vem se mostrando favorável à utilização, por parte das companhias de capital aberto, da internet como ferramenta de democratização do acesso às assembleias.
Nesse sentido, o Assembleias Online, serviço criado e estruturado pela MZ Consult, permite que o acionista vote eletrônicamente (por meio de procurações assinadas com certificado digital) as pautas da assembleia. Oserviço possuimais de 550 investidores cadastrados, sendo 26% de fundos estrangeiros e 74% de fundos brasileiros e acionistas pessoas físicas.
Atualmente, apenas quatro companhias de capital aberto oferecem o serviço – Bematech, Natura, Totvs e Triunfo Participações e Investimentos (TPI), última companhia a aderir aos sistema. “Estamos conversando com mais de 40 empresas listadas em bolsa. Algumas, inclusive, são de grande porte, com valor de mercado superior a R$ 1 bilhão”, afirma Denys Roman, presidente do Assembleias Online, sem divulgar seus nomes.
Benefícios
De acordo com o executivo, o serviço incentiva e facilita a participação do acionista em assembleias gerais. “Também ajuda os minoritários a quebrar o ciclo de não participação em assembleias”, completa Roman.
Além disso, não requer deslocamento fisicamente do acionista até o local de realização das assembleias. Segundo a Lei das S/A, as assembleias gerais precisam ser realizadas na cidade onde fica a sede da companhia. “Muitas companhias têm suas sedes em cidades do interior do estado, o que dificulta a ida do acionista até lá. Além disso, nem todo o investidor pode se deslocar até uma região afastada, seja por falta de tempo, seja porque os custos são altos”, pondera o presidente do Assembleias Online.
Histórico
O serviço de Assembleias Online foi estruturado junto com os principais escritórios de advocacia brasileiros, que resultou em uma consulta ao Colegiado da autarquia em fevereiro de 2008. Em junho do mesmo ano, o colegiado se pronunciou favoravelmente à utilização do serviço, não verificando impedimentos na utilização de certificação digital e demais pontos da consultados pela MZ. O sistema, além de possuir um certificado da Certisign/VeriSign (certificação digital), conta ainda com a Ernst & Young para revisar o seu ambiente de controles internos. ¦ V.C.
Acesso à lista de acionistas ainda é barreira a ser rompida
Empresas terão de divulgar montante de papéis pertencentes a cada sócio. Objetivo é possibilitar ativismo
Para Milena Tesser, do Rayes, Fagundes, instrução aumenta poder de minoritários
Luciano Feltrin
lfeltrin@brasileconomico.com.br
Vanessa Correia
vcorreia@brasileconomico.com.br
As novas regras estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para facilitar o acesso de minoritários às assembleias foram bem recebidas por investidores. No entanto, fundos de pensão e de investimento com posição relevante no capital das companhias estão de olho em um ponto tradicionalmente sensível: o difícil acesso à lista de acionistas. Como a grande maioria das empresas listadas em bolsa historicamente sempre foi controlada por familiares e fundadores, o tema ainda é um tabu. As companhias guardam os dados de seus sócios a sete chaves. Dificultam a entrega de endereços de acionistas para evitar a comunicação entre eles. E frear qualquer ímpeto ativista.
A regra deve mudar isso. Acionistas compelomenos 0,5% das ações de uma empresa poderão ter acesso à lista comendereços de outros sócios. Até aí, nenhuma novidade. Esse direito já era assegurado pela Lei das Sociedades Anônimas. A instrução, porém, avançou, ao fixar o prazo máximo de três dias para que as empresas deem os endereços.
Outro avanço: o documento cedido terá de incorporar a participação acionária de cada investidor, o que abre bastante a possibilidade de que haja movimentos articulados entre eles, diz Tania Lehmann, sócia do escritório Fernandes & Figueiredo. “O mercado está ansioso para testar a eficiência desse mecanismo. Há algum tempo, não faria muito sentido. Mas, com a estrutura de capital das empresas caminhando para o controle disperso ou compartilhado entre acionistas, é o momento para isso”, afirma.
Atualmente, apenas acionistas que atinjam 5% do capital de uma companhia precisam divulgarumdocumento para informar o mercado a respeito. Por isso, a divulgação decrescente do volume de ações—mesmo sem saber os nomes dos acionistas —ganha importância. “Não é o mundo ideal e certamente ficou aquém das expectativas dos minoritários. Mas será possível olhar a lista com uma lupa e buscar acionistas que possam se alinhar com seu interesse”, prevê Milena Tesser, do escritório Rayes, Fagundes e Oliveira Ramos.
Revolução
Em um cenário de consolidações setoriais aceleradas, o maior acesso às decisões das companhias deve ampliar a temperatura das assembleias. “Será uma grande oportunidade de os minoritários ganharem espaço e se organizarem, quando não estiverem de acordo com o formato proposto por controladores em uma fusão”, exemplifica Carlos Alexandre Lobo, sócio do Pinheiro Neto.
Minoritário
Se a obtenção da lista por um acionista de maior relevância já é difícil, imagina para o minoritário. “O acionista minoritário tambémtemo direito de fiscalizar a companhia”, afirma Edison Garcia, superintendente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). ¦
QUEIXA RECORRENTE
- São comuns reclamações de acionistas que encontraram barreiras para ter acesso à lista de outros sócios de uma companhia.
- Perdas milionárias de Aracruz e Sadia com derivativos, em 2008, ampliaram as preocupações. Na época, acionistas tiveramdificuldade de acesso à lista e alinhar posições para cobrar controladores.
